Question 1

Сколько голосов нужно, чтобы решение считалось принятым?

Accepted Answer

Это зависит от вопроса: закон об ООО и устав общества устанавливают для разных решений разные требования, от большинства голосов до единогласия. Перед собранием сверьтесь с уставом по конкретному пункту повестки, а не по памяти — уставы часто поднимают планку выше законного минимума. Считают при этом обычно не по головам, а по долям в уставном капитале. Если требование к числу голосов не соблюдено, решение можно оспорить, и сделать это вправе участник, который голосовал против или в собрании не участвовал. До этого момента документ может спокойно лежать в папке, а всплыть при регистрации изменений или продаже бизнеса. Поэтому в протоколе фиксируют результат голосования по каждому пункту отдельно.

Question 2

Нужно ли заверять протокол у нотариуса?

Accepted Answer

По общему правилу да: принятие решения и состав участников, присутствовавших на собрании, подтверждает нотариус (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ). Обойтись без нотариуса можно, только если иной способ, например подписание протокола всеми участниками или частью участников, закреплён в уставе или принят единогласным решением всех участников. Без такого подтверждения решение ничтожно, а регистрирующий орган и банк проверяют это в первую очередь. От выбранного способа зависит, примут ли протокол вообще: банк, нотариус и налоговая работают по формальным признакам и не вникают в то, что между собой участники всё согласовали. Разумный порядок действий такой. Сначала открыть устав и найти пункт о способе подтверждения решений, затем спросить у принимающей стороны, какой вариант она ждёт, и только потом созывать собрание и готовить текст. Переделывать документ после отказа заметно дороже: собрание придётся проводить заново, снова собирая всех участников, а сделка или регистрация к этому времени может сорваться.

Question 3

Чем протокол отличается от решения единственного участника?

Accepted Answer

Протокол составляют, когда участников двое и больше и есть процедура голосования — с председателем, секретарём и подсчётом голосов по каждому пункту повестки. Если владелец один, собрание не проводится: он оформляет решение единственного участника, где нет ни голосования, ни подсчёта голосов. Использовать протокол в компании с одним участником не нужно, и дело не в придирке к форме. Документ с председателем и секретарём там, где участник один, выглядит для банка или регистрирующего органа как ошибка и вызывает лишние вопросы. Различается и набор реквизитов: в решении единственного участника фиксируют его данные, дату и суть принятого решения. Состав участников на дату документа проверяется по реестру, поэтому форму выбирают по фактическому положению дел, а не по привычке.

Question 4

Что будет, если собрание провели, а протокол не оформили?

Accepted Answer

Устно принятое решение практически невозможно подтвердить: банк, нотариус, налоговая и контрагенты работают только с документом, а не с рассказом о том, как всё было. Без протокола не получится зарегистрировать смену директора, подтвердить одобрение сделки или показать контрагенту, что полномочия в порядке, а значит, встанет и то, ради чего собрание созывали. Участник, не согласный с решением, получает удобный повод сослаться на отсутствие надлежащего оформления и заявить, что собрание вообще не проводилось или прошло иначе, чем рассказывают остальные. Восстановить документ задним числом тем труднее, чем больше времени прошло: состав участников мог смениться, кто-то откажется подписывать, а дата в тексте перестанет сходиться с остальными бумагами компании. Протокол поэтому составляют в день собрания, пока детали свежи и все присутствующие на месте, и сразу собирают подписи, не откладывая это до следующей встречи.

Question 5

Можно ли включить в один протокол несколько вопросов?

Accepted Answer

Да, повестка дня может содержать несколько пунктов, и по каждому фиксируется отдельное решение с результатом голосования. Так обычно и делают: за одно собрание утверждают годовые итоги, распределяют прибыль и продлевают полномочия директора. Главное, чтобы формулировки не смешивались и по каждому вопросу было понятно, что именно принято. В бланке для этого есть отдельные поля под повестку и под принятые решения. Опасность длинной повестки в другом: разные вопросы требуют разного числа голосов, часть решений проходит большинством, часть только единогласно. Общая строка о единогласии по всем пунктам эту разницу скрывает и делает протокол уязвимым, поэтому результат голосования пишут по каждому пункту, даже когда он везде совпадает.

Протокол общего собрания участников ООО

Описание

Правовое основание

Как составлен этот документ

Что вы получите

Что ещё пригодится

Частые вопросы

Читайте также

Похожие документы

Подборки по ситуации

Сколько стоит

Протокол общего собрания участников ООО

Мы используем cookie