Управляю ООО
Протокол общего собрания участников, решения об одобрении сделок и выплате дивидендов, корпоративный договор.
Участники ООО принимают ключевые решения на общем собрании или единолично и оформляют их протоколом или решением. Здесь собраны образцы для типичных корпоративных ситуаций: одобрение крупной сделки, выплата дивидендов, выход участника и продажа доли, корпоративный договор. Ответы ниже помогают понять, когда решение обязательно.
Участники ООО принимают это решение, чтобы распределить чистую прибыль и законно выплатить её себе. Решает единственный участник или общее собрание. Распределять прибыль можно не чаще раза в квартал, полугодие или год (ст. 28 закона об ООО). Решение собрания подтверждает нотариус, если устав или единогласное решение участников не задают другой способ. С выплаты общество удерживает налог как налоговый агент.
Долю в уставном капитале ООО передают новому владельцу по этому договору между продавцом и покупателем. По ст. 21 закона об ООО договор удостоверяет нотариус, и он же в течение двух рабочих дней подаёт заявление в налоговую. Покупатель становится участником, когда запись внесут в ЕГРЮЛ. До сделки нужно соблюсти преимущественное право других участников, а продавцу в браке — получить нотариальное согласие супруга.
Участник, который хочет уйти из ООО без продажи доли, подписывает это заявление у нотариуса: без нотариального удостоверения выход не состоится (ст. 26 закона об ООО). Право выйти должно быть прямо записано в уставе, а единственный участник выйти не может. Доля переходит обществу с даты записи о выходе в ЕГРЮЛ. Вышедшему общество платит действительную стоимость доли в течение трёх месяцев, если устав не сокращает срок.
Участники ООО подписывают корпоративный договор, когда хотят закрепить между собой то, чего нет в уставе: как голосовать по отдельным вопросам, когда можно продать долю, как выйти из бизнеса. Хватит простой письменной формы за подписями всех сторон, нотариус не нужен. О самом факте заключения участники уведомляют общество, а содержание раскрывать не обязаны (ст. 67.2 ГК РФ). Договор связывает только тех, кто его подписал.
Частые вопросы
Какая сделка ООО считается крупной?
Договор, который одновременно выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и затрагивает имущество ценой или балансовой стоимостью 25% и более балансовой стоимости активов (ст. 46 закона № 14-ФЗ). Имущественный признак шире купли-продажи: в перечень входят заём, кредит, залог, поручительство, передача имущества в аренду и лицензия на объекты интеллектуальной собственности. Подробнее в статье
Кто даёт согласие на крупную сделку?
По общему правилу общее собрание участников (п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ); совет директоров, только если он создан и устав относит этот вопрос к его компетенции. Решение принимают большинством голосов от общего числа голосов участников, если устав или закон не требуют большего. Форма: решение об одобрении крупной сделки. Подробнее в статье
Как часто можно выплачивать дивиденды?
Ежеквартально, раз в полгода или раз в год (п. 1 ст. 28 закона № 14-ФЗ). Какой вариант применяется в компании, определяет устав или решение участников. Промежуточные выплаты по кварталу или полугодию удобны, но несут риск: чистая прибыль окончательно считается только по итогам года. Подробнее в статье
Какой налог удерживают с дивидендов?
Налог удерживает само общество как налоговый агент, участник получает сумму за вычетом налога. Для физического лица, налогового резидента РФ, НДФЛ составляет 13% с суммы до 2,4 млн ₽ за год, а с превышения — 15%. Подробнее в статье
Статьи по теме
Образцы документов подготовлены по действующему законодательству; перед использованием проверьте их у своего юриста.